[투자자산운용사] 투자운용 및 전략 - 대안투자운용/투자전략 - 2

- 사모투자회사(PEF :Private Equity Fund)

1. 개념

주로 미공개 주식에 투자를 한 뒤 기업공개(IPO) 또는 협상 등의 방식으로 매각 후 차익을 남기는 펀드. ⌜자본시장법⌟에 근거.

 

2. 사모펀드

1인 이상의 무한책임사원(GP)와 1인 이상의 유한책임사원(LP)로 구성. 사원의 총수는 50인 미만.

 

3. PEF최소투자금액

업무집행사원(GP)과 운용역은 1억원 이상, 그 외의 자(일반투자자포함)는 3억원 이상

 

4. 설립

정관을 작성하여 LP와 GP 각각 1인 기명날인 => 출자금액이 납입된 날로부터 2주 이내 설립 등기 => 금융위원회에 등록

 

5. 특징

• 손실의 우선 분담, 손익배분의 순위 등에 대해 별도의 계약이 가능
• 업무집행과 관련된 보수
• 일정 부분 이상의 성과에 대한 성과보수 가능
• PEF는 등기・등록사항을 통해서 무한책임사원의 내용을 공개하고 있다. (유한책임사원의 내역은 제외)
• PEF 등기사항에는 무한책임사원의 성명과 주민번호가 포함되어 있다. (등기: 목적, 상호, 소재지, 존립기간, 해산사유를 정한 경우 그내용을 등기)
• PEF는 Re-Investment(재투자)는 하지 않는 것이 일반적이다.

6. 무한책임사원(GP)

• PEF의 업무집행 및 대표행위 및 투자가능
• GP에는 PEF전문운용사, 은행계자회사 등이 주종을 이룬다.
• 회사는 무한책임사원이 될 수 있음 ('일반회사는 무한책임사원이 될 수 없다'는 ⌜상법⌟배제)
• ⌜상법⌟상 겸업금지의무 배제
• Clawback 조항이 있다. (PEF에 손실이 발생한 경우 GP에게 이미 분배한 성과보수라도 손실보전으로 충당해야하는 GP의 의무)
• 무한책임사원은 노무 또는 신용출자를 할 수 없고, 반드시 금전 또는 시장성 있는 유가증권으로 출자해야 한다.

7. 유한책임사원

• PEF의 업무집행 및 대표행위 금지
• PEF 재산인 주식 또는 지분의 의결권행사에 영향력 행사 금지
• 업무집행에 대한 감시권(금융위 승인 시)

8. 주요용어

• Capital Commitment(출자약속) - Capital Call(출자요청): LP는 투자를 하겠다는 약속(Capital commitment)을 하고, 이후 GP가 LP에게 Capital Call을 하면 투자를 실행한다. (Idle Money의 방지를 위함)
• Co-Investment(공동투자): LP는 PEF에 투자한 금액과 별도로 GP와 동등한 자격으로 투자대상기업에 직접투자가 가능하다.(LP에 대한 투자유인 차원)

 

- 사모투자회사(PEF) 투자 프로세스

1. Origination

초기계약, LOI(의향서), MOU

 

2. Due Diligence(DD, 실사): 대상회사/영업에 대해 조사하는 것

회계/세무, 환경, 인력, 보험, 법무, 시장・전략・기술

 

3. Negotiation

주식매수계약, 영업 양수도 계약, 주주동의

 

4. Closing

인출 선행조건, 납부 및 주식취득

 

5. Post acquisition mangement

이사회, 월간 경영 보고, 주간 현금흐름, 연간 사업계획, 중・장기 전략

 

6. Exit

기업상장(IPO), 기업매각(Sales), 자본재구성(Recapitalization), PEF 자체 상장

 

* 인수대상기업 선정

경기변동에 영향을 덜 받는 기업, 안정된 수익창출이 기대되는 기업, 부실기업(경영혁신 후 가치상승이 가능한 부실기업), 구조조정 또는 기업지배구조 변경 후 가치상승이 기대되는 기업, 대주주 지분율이 낮아 기업인수가 수월한 기업으로서 M&A를 통해 시너지효과가 기대되는 기업, 경영권 분쟁의 경우 경영권 확보 관련 투자

 

* 국내 PEF의 투자대상선정기준

저PER・저PBR주, 내부유보율이 높으나 배당을 최소화하는 기업, 지분구조가 단순한 기업, 자사주 보유 규모가 큰 기업, 노동쟁의가 없는 기업 등

 

- PEF의 재산운용

1. 아래 3가지 방식으로 투자한 금액이 2년 이내에 펀드재산의 50% 이상이어야 한다.

• 다른 회사 지분의 10% 이상 투자
• 10%가 안 될 경우는 사실상 지배력 행사가 가능할 것
• 사회간접자본시설에 대한 투자

2. PEF는 위의 투자방식을 다른 PEF와 공동으로 수행할 수 있다.

3. 주식관련 채권(CB・BW・EB)에 투자할 수 있다.(주식전환 후 경영참여가 가능하므로)

4. 투자대상기업에 대한 헤지를 위한 장내외 파생상품투자가 허용된다.

5. SPV(SPC)를 설립하여 투자할 수 있다.

6. 여유자금이 있을 경우 금융기관예치 또는 PEF재산 5%이내에서 포트폴리오 투자가 가능하다.

 

* 자산운용제한

: 2년 이내 50% 이상의 재산을 경영권 참여목적으로 투자하도록 하고, 경영권 참여가 이루어진 경우 최소 6개월 이상 지분 보유를 해야 하며, 6개월 이내로 경영권 참여 목적이 달성되지 않을 경우 해당 지분을 6개월 내로 매각해야 한다.

차입은 원칙적으로 금지된다(Equity투자이므로). 그러나 일시적인 자금부족 등의 경우에 한해 펀드재산의 10% 범위 내에서 차입을 허용하며, SPC를 설립하여 투자하는 경우 SPC 재산의 3배까지 차입이 허용된다.(LBO 펀드에 주로 활용)

 

* 기타 제한

• 업무집행사원(GP)은 PEF의 본질적 업무는 위탁할 수 없다.(규제회피위한 편법방지).
• PEF는 경영권 참여수준의 투자를 하여 금융지주회사에 관한 규정에 해당이 될 경우 요건충족일로부터 10년까지는 지주회사규정을 면제한다.(투자활성화 차원)
• 대기업진단의 금융계열사는 PEF의 지분을 10% 이상 소유할 수 없다.

 

- PEF의 자금조달방법

1. 선순위 채권 발행

• 50 ~ 60%
• Low Risk, Low Return
• Senior Tranche

2. 후순위 채권 발행

• 30 ~ 35%
• Middle Risk, Middle Return
• Mezzanine Tranche
• 후순위채권, 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW)의 발행이 해당됨.

3. 주식발행

• 10 ~ 15%
• High Risk, High Return
• Junior Tranche

 

- PEF 투자회수(Exit) 방안

• 매각(Sales): 일반기업에 직접 매각(가장 선호), 다른 PEF에 매각(차선책)
• 상장(IPO): 복잡한 공모절차・심사과정이 단점, 직접매각의 후순위전략
• 유상감자 및 배당(Recapitalization): 유상감자나 배당을 통한 회수(유상증자X), 기업의 수명단축 우려
• PEF 자체 상장: 자체 상장 후 PEF의 주식매각으로 회수, 자금시장 경색기에 활용 가능